La estructura de gobierno corporativo de Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A. (Merinvest), se encuentra conformada por los siguientes órganos de control:

• Asamblea de Accionistas
• Junta Directiva
• Presidente
• Presidente Ejecutivo
• Representante Judicial
• Secretario
• Comisario
• Comité de Auditoría de Mercantil
• Comité Integral de Riesgos de Mercantil
• Riesgo Integral
• Cumplimiento Corporativo
• Cumplimiento de AR LC/FT/FPADM
• Recursos Humanos
• Auditoría Interna
• Auditoría Externa

Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas es la máxima instancia de gobierno corporativo, representa a la totalidad de ellos, y las decisiones tomadas por la mayoría, según lo establecido en la Ley y los Estatutos Sociales, son de obligatorio cumplimiento para todos, aún para aquellos que no hubieren asistido a la respectiva Asamblea.

Merinvest tiene tres (3) accionistas, a saber: i) la sociedad Mercantil Merinvest, C.A. quien detenta el sesenta y cinco por ciento (65,00%) de su participación accionaria, ii) Mercantil Inversiones y Valores, C.A., sociedad que mantiene una participación del diez por ciento (10,00%) del capital de la Casa de Bolsa, y iii) Rosa Isabel Cava de Schiller, Corredor Público de Valores debidamente autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores, según consta de la Providencia Nro. 023, de fecha 20 de noviembre 2023, con una participación accionaria del veinticinco (25%) de su capital social.

Junta Directiva

Mientras no esté reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de Merinvest corresponde a la Junta Directiva, la cual se halla revestida de los más amplios poderes en cuanto no estén reservados y atribuidos a la Asamblea o a otros cuerpos o funcionarios por la Ley o los Estatutos Sociales, para actuar en nombre de la compañía y efectuar todos los actos de disposición y administración que interesen a la misma y que sean relativos a su objeto.

La eficiencia de la Junta Directiva es primordial para atender los diversos intereses que confluyen en Merinvest, que además de los accionistas, comprenden los de los inversores, clientes, proveedores, funcionarios, empleados, reguladores, medio ambiente, así como los de la comunidad en general.

La Junta Directiva de Merinvest está conformada por un número no menor de tres (3) Directores Principales y tres (3) Directores Suplentes.

Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A.
Junta Directiva

Directores Principales

Directores Suplentes

La Junta Directiva es el elemento central del Buen Gobierno Corporativo, siendo los principios esenciales para su consecución los siguientes:

• Los miembros de la Junta Directiva deben ser idóneos para sus cargos, comprender claramente sus funciones para la realización de un Buen Gobierno Corporativo, y aplicar su buen juicio en los asuntos que conciernan a Merinvest.
• La Junta Directiva es la principal responsable de la definición de la estrategia corporativa, de la determinación de las políticas de negocios y de la fijación y control de la dirección estratégica de Merinvest.
• La Junta Directiva aprueba y supervisa el cumplimiento de los valores corporativos y se asegura que los mismos sean comunicados a todos los miembros de Merinvest.
• La Junta Directiva evalúa los resultados mediante su comparación con los planes y estrategias previamente aprobados, con la gestión de años anteriores y en el entorno.
• La Junta Directiva establece y hace cumplir líneas claras de responsabilidad en toda la organización, supervisando la gestión de las diferentes áreas de negocios y soporte.
• La Junta Directiva asegura que se realice un seguimiento adecuado de las políticas, procedimientos y regulaciones en general.
• La Junta Directiva asegura que las recomendaciones generadas por la auditoría interna y externa, y los reguladores, así como por los otros órganos del ambiente de control interno sean implementadas.
• La Junta Directiva garantiza que las políticas aplicadas por Merinvest sean congruentes con nuestra Cultura corporativa, al igual que con sus objetivos y estrategia a largo plazo y el entorno de control y regulaciones aplicables.
• La Junta Directiva se asegura que Merinvest actúe con transparencia en la ejecución y desarrollo de sus actividades.

Presidente

El Presidente de la Junta Directiva es el Presidente de la Compañía y es designado por la Asamblea de Accionistas de entre los Directores Principales. Es responsable con el Presidente Ejecutivo y los demás Miembros de la Junta Directiva, de la suprema dirección de las actividades y negocios de la Compañía. Preside las reuniones de la Asamblea y convoca o hace convocar y preside las reuniones de la Junta Directiva, asimismo, provee en el seno de esos cuerpos la guía y orientación requeridas para fijar las políticas, objetivos y estrategias que habrán de adoptarse, y para tomar las decisiones de trascendencia y asegurar su eficaz cumplimiento.

Presidente Ejecutivo

El Presidente Ejecutivo es responsable de la dirección y coordinación ejecutiva de la administración de Merinvest. Somete a la consideración de la Junta la política, objetivos, estrategias y decisiones de trascendencia que fuere conveniente adoptar; ejecuta y hace ejecutar las decisiones de la Junta Directiva; informa periódicamente a la Junta Directiva acerca de la situación financiera de la Compañía y de los resultados de sus operaciones; recomienda a la Junta Directiva el diseño, establecimiento y desarrollo de la estructura organizativa de la compañía; y también recomienda a la Junta Directiva, el nombramiento y remoción de los gerentes de la Compañía y crea y preside los Comités internos que considere necesario.

Representante Judicial

Merinvest tiene un Representante Judicial quien tiene a su cargo ejercer la personería de la Compañía en lo judicial, es nombrado por la Junta Directiva, y debe ser abogado en ejercicio. El Representante Judicial tiene su respectivo Suplente, quien con las mismas facultades llenará sus faltas absolutas o temporales. Es igualmente designado por la Junta Directiva y permanecerá en su cargo mientras no fuere reemplazado.

La representación judicial de la Compañía es atribución exclusiva del Representante Judicial o su Suplente, y no podrá ser ejercida por ningún otro funcionario de la Compañía.

Secretario

El Secretario es el funcionario designado por la Junta Directiva que tiene a su cargo elaborar y comunicar el registro ordenado de los acuerdos tanto de los Órganos Directivos y Administrativos de la Compañía, y cooperar en la recaudación, elaboración, mantenimiento y suministro de la información corporativa requerida por dichos órganos, los accionistas y las autoridades.

El Secretario de la Compañía tiene su respectivo Suplente, quien, con las mismas facultades del Secretario es igualmente designado por la Junta Directiva, y llena sus faltas absolutas o temporales.

Comisario

Merinvest cuenta con dos (2) Comisarios y sus respectivos Suplentes, los cuales son nombrados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de cada año, duran en sus funciones un (1) año, pudiendo ser reelegidos, y tienen las atribuciones y deberes que establece el Código de Comercio Venezolano, otras disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales de la Compañía.

Comité de Auditoría de Mercantil

El Comité de Auditoría es un instancia establecida por Mercantil y cuyas funciones se extienden a Merinvest como su subsidiaria en el mercado de valores venezolano a los fines de velar por el cabal cumplimiento de los principios rectores de buen gobierno corporativo establecidos por la organización, el cual tiene por objetivo primordial coadyuvar a la Junta Directiva en la revisión continua de los procesos y operaciones, y de los controles internos; así como del apego a las políticas establecidas en esa compañía.

El Comité de Auditoría es responsable de conocer y considerar: las políticas contables de Merinvest; los informes y opiniones de los Auditores internos y externos; el establecimiento de reservas y provisiones; los Estados Financieros y sus Notas; y hacer recomendaciones a la Junta Directiva en las materias de sus competencias.

Comité Integral de Riesgos de Mercantil

El Comité Integral de Riesgos es un instancia establecida por Mercantil y cuyas funciones se extienden a Merinvest como su subsidiaria en el mercado de valores venezolano, a los fines de velar por el cabal cumplimiento de los principios rectores de buen gobierno corporativo establecidos por la organización mediante la implementación de un Sistema de Administración de Riesgos conformado por políticas, estructura organizativa, metodologías, herramientas y procedimientos para identificar, medir, monitorear, controlar, mitigar y comunicar los riesgos de mercado, operacional, legal, regulatorio y reputacional, para lograr mejores niveles de eficiencia y eficacia organizacional, mejorar la calidad de las decisiones y afinar los procesos internos en materia de Administración Integral de Riesgos.

Riesgo Integral

Es una Unidad independiente de las Unidades de Negocio y de Soporte, está bajo la responsabilidad del Gerente de Riesgo Integral, reporta al Comité Integral de Riesgo y mantiene una relación directa con la Presidencia de Mercantil, de donde emanan orientaciones y lineamientos generales para el logro de sus objetivos y cumplimiento de funciones.

La Gerencia de Riesgo Integral se apoya en las Gerencias Especializadas de Riesgos, que le reportan directamente y apoyan la toma de decisiones, ejecutando la estrategia e implantando las políticas de gestión de riesgos, y apoyando el proceso de identificación, clasificación, medición y control de los distintos tipos de riesgos. Las Gerencias Especializadas son: Riesgo de Crédito; Riesgo de Mercado; Riesgo Operacional; y Análisis de Riesgo.

Cumplimiento Corporativo

El Gerente de Cumplimiento Corporativo reporta al Presidente de la Junta Directiva de Mercantil, es independiente de las Unidades de Negocio y Soporte, y desempeña las actividades de acuerdo al mandato otorgado por la Junta Directiva, instancia de gobierno corporativo a la que periódicamente se presentan los avances y los resultados de la gestión. Bajo responsabilidad de Cumplimiento Corporativo está la actividad dirigida a velar por la gestión eficiente de las obligaciones de carácter regulatorio o normativo que afecten a Mercantil en las distintas jurisdicciones donde desarrolla sus actividades u operaciones (Riesgo de Cumplimiento), mediante el fomento y establecimiento oportuno de políticas, procedimientos, estructuras, metodologías, mecanismos, sistemas y tecnologías adecuadas que contribuyan a robustecer el modelo de negocios, eliminando o mitigando de manera eficaz la exposición a esa clase de riesgo y a otros conexos, en particular el de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo y a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Oficial de Cumplimiento de AR LC/FT/FPADM.

Merinvest cuenta conforme a las regulaciones sobre la materia con un Oficial de Cumplimiento, que depende y reporta directamente a la Junta Directiva de la compañía, y está dedicado de manera exclusiva a las funciones del SIAR LC/FT/FPADM y Otros Ilícitos; a quien corresponde coordinar y supervisar la Unidad de Administración del Riesgo de Legitimación de Capitales (UAR LC/FT/FPADM), diseñar el Plan Operativo Anual en materia de AR LC/FT/FPADM, coordinar las actividades de formación y capacitación del personal de Merinvest; debiendo garantizar la eficaz administración del Riesgo de LC/FT/FPADM, mediante la promoción, coordinación y supervisión del cumplimiento de las políticas, procedimientos, disposiciones y mecanismos de control interno adoptados por la Junta Directiva, relacionados con el funcionamiento del SIAR LC/FT/FPADM y Otros Ilícitos. Todo ello con la finalidad de evitar que la compañía eventualmente pueda resultar utilizada como medio para movilizar, legitimar y ocultar fondos provenientes de la LC/FT/FPADM, así como prevenir igualmente su exposición al riesgo reputacional.

Recursos Humanos

Corresponde a la Gerencia de Recursos Humanos planificar, dirigir y controlar la gestión de los procesos de recursos humanos para proveer a Merinvest de personal capacitado, motivado y comprometido, que agregue valor al logro de sus objetivos, en un ambiente de seguridad y salud laboral, y de acuerdo con las políticas, lineamientos, normas y procedimientos internos y la normativa que rige la materia; asimismo, le compete velar por la difusión y observancia del Código de Ética de Merinvest y por la aplicación de la Política "Conozca su Empleado".

Auditoría Interna:

La Unidad de Auditoría Interna tiene por finalidad efectuar la revisión integral de la gestión de la compañía para garantizar a través de un enfoque sistémico y profesional de aseguramiento y consultoría, la efectividad de su sistema de control interno con base a los riesgos identificados, proporcionando en forma oportuna información, análisis y recomendaciones ajustadas a la normativa vigente, así como a las políticas, normas y procedimientos instituidos por la organización y sus objetivos estratégicos.

El Auditor Interno dirige la Unidad de Auditoría Interna. Los resultados de los procesos de Auditoría Interna son revisados y discutidos periódicamente por el Comité de Auditoría y por la Junta Directiva, a los efectos de adoptar las acciones requeridas para resolver las deficiencias observadas y considerar las oportunidades de mejora evidenciadas.

Auditoría Externa

Para realizar el examen independiente de los estados financieros de la Compañía para un período determinado, Merinvest mantiene la contratación del servicio de Auditoría Externa con una firma de Contadores Públicos Independientes de reconocido prestigio y debidamente inscrita en el registro que a tal efecto lleva el organismo regulador correspondiente.

Merinvest igualmente tiene contratados los servicios de un Tercero Independiente Calificado debidamente autorizado por el organismo competente para efectuar anualmente la revisión de la eficacia de su Programa de Cumplimiento de AR LC/FT/FPADM.

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